TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
ANONİM ŞİRKETLERDE TEMSİL:
Temsil yetkisi anonim şirketlerde yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsil yetkisi ancak merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlamalar geçerlidir. Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.” Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
LİMİTED ŞİRKETLERDE TEMSİL: Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yolu ile uygulanır. Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır. Yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler doğrultusunda; Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek yada müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir. Bunun dışında temsil yetkisi ancak aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilecektir:
1- Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
2-Anonim şirketlerde yönetim kurulu karalı limited şirketlerde temsile yetkili müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
3- Şirketlerin yönetim organlarınca (yönetim kurulu/müdürler) hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.
2-) İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
3-) İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
LİMİTED ŞİRKET TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1-Dilekçe
2- Sınırsız temsile yetkili müdürler kurulu kararı (Noter onaylı 2 adet) 3-Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren iç yönerge ***Sınırsız temsil yetkisine sahip olan müdürler, diğer yetkililer ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır. ***İç yönerge, limited şirketlerde müdürler tarafından hazırlanır, hazırlanan iç yönergenin kabulüne ilişkin müdürlerce alınan kararın bir suretinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. ***Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ
1-Dilekçe
2- Sınırsız temsile yetkili müdürler kurulu kararı (Noter onaylı 2 adet)
3-Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş her sayfası müdürler kurulunca imzalanmış iç yönerge ***Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir. ***Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
SINIRLI YETKİLİLERİN TECİLİ
1-Dilekçe
2- Sınırsız temsile yetkili müdürler kurulu kararı (noter onaylı)
3-Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi ( Noter onaylı asıl)
*** Müdürler kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.
ANONİM ŞİRKET TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1-Dilekçe
2- Yönetim kurulu kararı(Noter onaylı 2 adet)
3-Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren iç yönerge
***Sınırsız temsil yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri, müdürler ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır. ***İç yönerge, anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından hazırlanır, hazırlanan iç yönergenin kabulüne ilişkin yönetim kurulu kararın bir suretinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
***Yönetim kurulu tarafından hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz
. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ
1-Dilekçe
2- Sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 2 adet)
3-Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış, yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş, her sayfası yönetim kurulu tarafından imzalanmış iç yönerge
***Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde ayrı yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir.
SINIRLI YETKİLİLERİN TECİLİ
1-Dilekçe
2-Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı) 3-Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi ( Noter onaylı asıl)
*** Yönetim kurulu kararı, iç yönerge ile belirlene sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.
